般销售和交货条款

Rhenoflex Deutschland GmbH

1. 适用范围
1.1 所有产品和服务以及货物的交付(以下统称“货物”)均只以本条款为基础。只要客户认可该条款,则它也适用于未来所有与该客户的合同。
1.2 只有在经过我们明确书面同意时,才适用客户方的一般条款和条件。特此明确反对客户对其一般条款和条件的引用。
1.3 我们对客户的信件简单地引用或提及客户方的一般条款和条件,并不表示我们同意该条款和条件的有效性。即使我们与客户方的一般条款和条件在货物交付方面有冲突或偏差的认知,客户方的一般条款和条件也不适用。

2. 报价和接受
2.1 只要没有明确说明报价具有约束力,我们的报价可能会发生变化且无约束力。由客户下单订购的货物,将被视为有约束力的合同报价。我们以书面形式(例如通过订单确认函)或通过发货表示接受。
2.2 如果第 1 条中接受的成交价与订购单中的报价有偏差,则接受的成交价视为我方新的报价。

3. 产品特性
3.1 货物的特性主要由约定的技术特征决定。
3.2 在合同订立后,如果要对特性和/或供货范围进行更改和/或补充,必须以书面形式加以约定。

4. 价格
只要没有另行约定,货物的价格为出厂净价,不包含包装、可能产生的税费和/或关税和收费。

5. 发货和接受延迟
5.1 只要合同没有另行约定,我们将从工厂或分公司对货物进行发货。在此我们有权自行决定发货的方式(特别是承运商、包装和发货路径)。由客户承担发货和运输费用,以及对发货的货物进行运输保险的费用。
5.2 从在我们明确向客户告知准备装运的时间点起,货物意外损失和意外品质受损的风险将转移至客户。
5.3 如果客户拖延接受货物,货物意外损失和意外品质受损的风险也将转移至客户。如果客户延迟接受货物、不配合行动或出于客户方的其他原因拖延我们的交付,则我们有权要求赔偿由此产生的损失,包括额外费用(例如仓储费用)。
5.4 允许部分发货。

6. 遵守法律和主管机关规定
6.1 只要没有单独另行约定,客户应负责遵守法律和主管机关对货物进口、出口、运输、存储和使用的相关规定。
6.2 如果在发货时,我们的货物出口须经法律或主管机关的审批,而申请的出口许可证未获批,我方则有权撤销合同。在由于主管机关延迟批准的情况下,没有赔偿损失的权利。

7. 付款和逾期付款
7.1 只要合同没有另行约定,应在账单日期后的 30 天内全额(加上增值税)支付我们的账单。
7.2 在客户逾期付款时,我们有权以高于相应基本利率的 9% 收取违约利息。我们保留依据法律规定对进一步的损失或更高的利息或损失提出赔偿的权利。
7.3 此外,在约定了预付款、部分付款或分期付款时,我们有权对尚未履行的合同提出异议以及暂停货物的后续发货,直到收到全部付款。除此以外,如果付款没有在付款逾期日期最迟十(10)天内到账,我们可以以书面形式向客户单方面撤销合同;在这种情况下,由客
户赔偿我们产生的所有费用,包括已经计算的风险和盈利分红。其他法定的损失求偿权不受影响。

8. 抵消
对我们的索赔,客户只能在无可争议或有充足法律依据支持的抗辩下,就与合同相关的销售抵消我们提出的索赔。

9. 所有权保留
9.1 在对客户当前和未来产生的应收款项全部到账前,我们保留对我们发货的全部货物的所有权。
9.2 如果这些保留所有权的货物已经被客户处理或加工,则我们的所有权保留延伸适用到所有新的产品上。在由客户加工、合成或混合其他材料时,我们将获得新产品的共同所有权份额,该共同所有权的份额对应于我们保留所有权的货物的账单货值与客户在加工、合成或混合时使用的其他材料的账单货值之比。
9.3 如果该保留所有权的货物已与属于客户或第三方的某种主要物品化合或混合在一起,则客户现在就将其对该新产品的权利转移给我们。如果客户有偿将该保留所有权的货物与第三方的某种主要物品化合或混合在一起,则客户现在就将其要求该第三方为此支付报酬的权利转移给我们。
9.4 在有序的业务运营下,客户方有权继续销售该保留所有权的货物或者新的产品。如果客户单方面销售了保留所有权的货物或新的产品,却没有在交付保留所有权的货物或新的产品时全部或分期收到全部的货款,则客户方应遵照本协议条款与他的客户约定所有权的保留条款。客户现在就将其因这种继续销售而产生的求偿权以及由客户方约定的所有权保留转移给我们。在我们的要求下,客户方有义务向其购买方告知这种权利的转移,并且为了实现我们的权利,客户方有义务向我们提供购买方的信息和相关文件。只有在 客户方对我们合理履行其义务时,在尽管存在这种权利转移下,他才具有从继续销售中获利的权利。
9.5 在成功解除合同后,我们有权收回我们保留所有权的货物,并且可以要求客户毫无留置权地立即交回保留了所有权的发货,除非这涉及有充足法律依据支持的或无可争议的反向求偿权。
9.6 如有第三方对我们保留所有权的货物进行扣押或对我们的财产所有权有其他损害,客户方必须立即告知我们,并且需要向第三方以及我们书面确认我们的财产所有权。客户不得质押或转让处于保留所有权下的发货。

10. 在出现缺陷时客户的权利
10.1 在客户责任范围内的检查或任何法定的进货检验过程中识别出的缺陷,应按照业务流程的规定立即,最迟在交货后八(8)天内告知我们;其他的缺陷应立即在发现后或者通过合理的检查有理由确定会发现这些缺陷时,最迟八(8)天内告知我们。必须以书面形式告知,并具体描述缺陷的状态及其程度。
10.2 只要客户没有及时或没有按照约定的形式展示缺陷,则对于未及时或未以正确形式通知的缺陷,我们的交货则被视为符合合同。
10.3 客户必须向我们提供有力的证据用于核查缺陷投诉,并为我们提供可能,以具体了解存在问题的情形。
10.4 如果货物有缺陷,并且客户已遵照 10.1 条的规定告知我们,只要客户在交货时不知道该缺陷存在,则客户享有以下法定权利:
a) 我们有权选择排除该缺陷,或者向客户交付无缺陷的货物(后续完成合同)。
b) 在我们选择排除缺陷的情形下,我们保留 2 次后续完成合同的尝试机会。如果后续完成合同的尝试失败或者由于法律原因可以免除,则客户可以在存在严重违约时选择撤销合同或要求降低价格。
c) 对由于缺陷产生的损害赔偿权以及由此产生的费用报销,适用第 11 条。
10.5 如果缺陷是由于客户在没有与我们协商的情况下对货物进行不合规的后续更改、不正确的处理或客户的文件、物料或信息错误,则不具备对损害及其后果的缺陷求偿权。
10.6 客户方缺陷求偿权的时效期限为 1 年。该期限从交货之日起计算。

11. 责任担保
11.1 原则上,如果我们因故意或重大过失而违反义务,我们将依照法律规定承担全部责任。
11.2 在由于简单的过失而违反基本合同义务的情况下,我们的责任仅限于对合同订立时通常可预见的、直接的损害进行赔偿。在由于简单的过失造成违反非重要的合同义务的情况下,免除责任担保。这适用法定的证据规则。
11.3 就上述责任被限制或排除而言,这也适用于我们的员工、代表和代理人的责任。
11.4 简单的过失责任不包括间接的财产或后续损害,例如利润损失或运营中断,并且我们累积的责任担保金额以不超过订单价值的 20% 为限。
11.5 上述责任限制和责任免除不适用于因生命、肢体或健康伤害、不遵守明确承接的质量担保期、欺诈性隐瞒缺陷以及故意所造成的损害。

12. 安全
在对客户方的支付能力存有合理怀疑的情况下,特别是在有拖欠付款时,我们保留进一步要求预付款才发货或引入其他安全措施作为附加条件的权利。

13. 工业产权和版权
我们一直是交付的货物中以及与合同关系相关的文件中所有工业产权(特别是专利、品牌、实用新型、设计)、版权和专有技术经验的所有者。合同关系不包括授予任何财产权、版权或专有技术经验的许可证。

14. 第三方专利权
14.1 如果客户向我们提供了文件,例如图纸、产品描述、文档,则客户必须确保不会因此侵犯这些文件上已有的专利权,如果侵犯专利权是由于客户的过错行为而引起的,则免除第三方对我们的所有求偿权。由客户承担在这类情况下或由于避免侵犯专利权而产生的许可证费或费用。
14.2 如果在为了履行合同而付出努力的框架下产生了可登记的专利权,则合同双方应共同协商提交该专利权。在这种情况下,我们至少拥有在合理条件下的非排他性使用权。

15. 不可抗力
如果发生了超出我们影响范围且我们无法阻止的事件和情况(例如自然事件、战争、劳动抗争、原材料和能源短缺、交通故障、火灾和爆炸损失、流行病,疾病大流行、官方或具有法律约束力的规定)以及其他所有阻碍履行合同义务的不可抗力情形,在干扰期间及其影响范围内免除我们的合同义务。如果这些事件持续超过 3 个月,则任何合同方有权以书面声明的形式撤销合同。

16. 声明的送达
向合同一方发出的通知和其他声明,在该合同方以书面形式收到后生效。如果需要遵守法律规定或约定的期限,则声明必须在该期限内送达。

17. 保密
17.1 客户和我们将保密处理合同一方与执行本合同相关而告知合同另一方的所有信息(“机密信息”),禁止向第三方提供这些信息,并且只能出于合同规定的目的使用和评估这些信息。只要法律上可行,接收信息的合同方应让其员工承担相应的义务。
17.2 上述义务不适用于下类机密信息:接收方能够证明,在收到时就已公开的信息;或者在收到后,接收方在公开的时间点已经拥有这些信息,但接收方与该信息的披露没有任何关系;或者接收方通过第三方进行使用,而无需承担任何保密和不使用义务,前提是该第三方没有直接或间接从发出方获得这些机密信息;或者或者它是由第三方不以任何机密信息为基础自行开发的。
17.3 接收方有义务采取所有必要且适当的预防措施,以便在任何时候有效地防止获得的机密信息丢失或未经授权的访问。
17.4 在我们的要求下,客户应立即返还所有书面或以其他方式记录的机密信息(包括制作的副本和摘录),或者在经过协商后进行销毁或删除,并以书面形式向我们确认。

18. 数据保护
Rhenoflex 提供关于如何处理个人相关数据的信息,参见www.Rhenoflex.com。

19. 管辖地
管辖地为路德维希港(Ludwigshafen)或者由我们选择客户方的一般管辖地。

20. 适用法律
除了《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)以外,只适用德意志联邦共和国的法律。